Jak zavřít společnost?

Pro dobré pochopení složitostí souvisejících s ukončením činnosti společnosti je třeba rozlišovat dva základní pojmy – zrušení a zánik společnosti. První pojem hovoří o dobrovolném nebo nuceném ukončení činnosti společnosti. Zánikem se rozumí formální výmaz společnosti z obchodního rejstříku. O výmazu dané společnosti z rejstříku rozhoduje rejstříkový soud.

Společnost lze zrušit několika způsoby, z nichž většina má za následek likvidaci, která vede k  výmazu společnosti z obchodního rejstříku. Nejčastěji dochází ke zrušení společnosti v důsledku rozhodnutí společníků, kteří nechtějí pokračovat v její činnosti.

Existují však i jiné důvody a způsoby zrušení společnosti. Jsou to:

1. Uplynutí doby, na kterou byla založena (s likvidací)

Je-li v zakladatelské smlouvě uvedeno konkrétní trvání společnosti, považuje se za zrušenou dnem následujícím po uplynutí této doby. V tomto případě se nevyžadují žádná usnesení. Po zrušení se majetek zlikviduje a subjekt se vymaže z registru.

2. Dosažení účelu, pro který byla založena (s likvidací)

Tato situace je podobná jako ta, uvedená výše, ale zakladatelská smlouva namísto doby trvání specifikuje konkrétní cíl, kterého má společnost dosáhnout. Po jeho realizaci se společnost zruší a majetek se zlikviduje. Je důležité, aby zakladatelská litina společnosti přesně definovala cíl a pokyny pro určité a nepopiratelné posouzení, že v daném okamžiku bylo cíle dosaženo.

3. Rozhodnutí orgánu veřejné moci – uložené zrušení společnosti s likvidací

Kromě dobrovolného ukončení činnosti společnosti existuje možnost, že její zrušení bude uloženo rozhodnutím příslušného okresního soudu podle sídla společnosti. Takové rozhodnutí lze vydat na žádost a v zájmu ochrany práv třetích osob i bez ní.

Důvody rozhodnutí soudu o zrušení společnosti:

• Provádění nelegální činnosti – pokud byla společnost založena za tímto účelem, její založení se považuje za neplatné;
• Podnikání způsobem, který porušuje veřejný pořádek, tzn. nedodržování pravidel hospodářské soutěže, daňových předpisů apod.;
• Jednatelé nejsou schopní nejsou schopní rozhodovat více než dva roky – tato situace se týká společností, jejichž jednatelé tvoří kolektivní orgán který je povinen rozhodovat společně;
• Uplynutí platnosti povolení k podnikání;
• Společnost nemůže vykonávat svou činnost více než rok, a proto neplní svou funkci (tato nezpůsobilost se musí vztahovat na všechny činnosti);
• Činnosti společnosti brání spory mezi společníky;
• Členové statutárního orgánu nebo dozorčí rady nebudou jmenováni do jednoho měsíce ode dne, kdy předchozí člen přestal vykonávat svou funkci;
• Společnost nedodržuje zákon o obchodních korporacích.

V uvedených situacích společnost zaniká dnem uvedeným v rozhodnutí soudu nebo dnem nabytí právní moci. Soud v zásadě před vydáním rozhodnutí o zrušení společnosti dává lhůtu k nápravě a odstranění nedostatků vedoucích ke zrušení společnosti. Rozhodnutí lze také změnit, ale pouze pokud nabylo právní moci před zahájením dělení majetku.

4. Přeměna společnosti bez likvidace

Majetek společnosti, jejíž společníci se rozhodli pro přeměnu, tzn. sloučení nebo převod vlastnictví, nepodléhá rozdělení, ale přebírá jej nový subjekt.

5. Zrušení společnosti v insolvenčním řízení

Jak již bylo uvedeno, nejčastějším důvodem zrušení společnosti bývá vůle společníků. Společnost vstupuje do likvidace po rozhodnutí o jejím zrušení. Za tímto účelem musí společníci uzavřít dobrovolnou dohodu ve formě notářského zápisu.

i O zrušení společnosti může rozhodnout valná hromada, stanoví-li to tak společenská smlouva. K této možnosti je zapotřebí souhlasu alespoň dvou třetin hlasů všech společníků a dodatečně je třeba doložit zápis z jednání a usnesení valné hromady – oba dokumenty by měly mít formu notářského zápisu.

Pokud mezi společníky nedojde k dohodě o zrušení společnosti, může každý z nich samostatně požádat o zrušení společnosti podáním návrhu na soud. Podmínka podání takového návrhu musí být popsána ve společenské smlouvě. Není-li třeba provést dokazování, soud vydá rozhodnutí o zrušení společnosti bez jednání.

Po přijetí rozhodnutí provede likvidaci majetku určená osoba – likvidátor, který je jmenován při zrušení společnosti. Od té doby má na starosti proces likvidace. Pokud by likvidátor nebyl jmenován, jeho roli by převzali všichni jednatelé.

Úkolem likvidátora je nejprve určit hodnotu celého majetku společnosti a vyrovnat všechny její závazky. Musí sestavit účetní závěrku ke dni předchozímu zahájení likvidace. Vstup do likvidace k 1. lednu je tedy ideální stav, protože můžete využít daňového přiznání podaného za loňský rok. To umožní určit likvidační hodnotu a odhalit případnou platební neschopnost společnosti.

Pokud by závazky převyšovaly majetek společnosti a věřitelé by nesouhlasili s prominutím části dluhu, bylo by třeba místo likvidace vyhlásit konkurz. Pokud je majetek společnosti větší nebo roven závazkům, může dojít k likvidaci. Totéž platí, pokud společnost nemá žádné závazky ani majetek.

Zprávu použije likvidátor i na podání daňového přiznání k dani z příjmů společnosti. Kromě toho musí likvidátor sestavit zahajovací rozvahu ke dni zahájení likvidace.

Dále je likvidátor povinen nahlásit obchodnímu rejstříku zahájení likvidace. Měl by tak učinit bez zbytečného odkladu po zrušení společnosti. Návrh je zpoplatněn soudním poplatkem ve výši 2000 Kč. Po celou dobu likvidace musí společnost používat název s dodatkem „v likvidaci“ (např. FIRMA ABC s.r.o. v likvidaci).

Následně se provádí inventarizace majetku. Likvidátor vyhotoví soupis majetku společnosti a její statutární orgán potvrdí úplnost a správnost a převede majetek na likvidátora. Ten jej zase zhodnotí tržní cenou a zajistí prodej.

Informace o vstupu do likvidace se zveřejňuje v tzv. Obchodním věstníku. Informace se zveřejňují dvakrát, s odstupem nejméně dvou týdnů. To lze provést pomocí online formuláře. Poskytnutí informací je vždy zpoplatněno částkou 900 Kč. Pak následuje období minimálně tří měsíců, během kterého si věřitelé mohou vůči společnosti uplatnit nároky.

Majetek společnosti se prodá a peníze se převedou nejprve na pokrytí odměny likvidátora, zadruhé na pokrytí odměn zaměstnanců a poté pohledávek věřitelů. Zbytek se rozdělí mezi společníky společnosti. Podíl na likvidačním zůstatku se zdaňuje zvláštní sazbou ve výši 15 % z hodnoty tohoto podílu snížené o náklady na jeho pořízení, pokud společnost takové náklady vykázala.

K ukončení procesu likvidace společnosti je třeba, aby likvidátor vypracoval zprávu o průběhu likvidace a návrh na rozdělení likvidačního zůstatku, který musí schválit společníci. Kromě toho likvidátor zajišťuje sestavení účetní závěrky ke dni předchozímu dni navrhovaného rozdělení likvidačního zůstatku. Kromě toho je třeba podat daňové přiznání.

Likvidátor je povinen do 30 dnů od skončení likvidace podat žádost o výmaz společnosti z obchodního rejstříku, k níž přiloží výše uvedené doklady, souhlas daňového úřadu s výmazem společnosti a potvrzení, že informace o likvidaci byla zveřejněna. Za podání návrhu na výmaz společnosti se platí soudní poplatek ve výši 2000,- Kč. Následně je společnost vymazána z obchodního rejstříku a zaniká.

Jak vyplývá z výše uvedených informací, proces likvidace společnosti trvá minimálně 4 měsíce. Likvidace velkých aktivních společností však může trvat i několik let.