Způsob zastupování ve společnosti s.r.o.
Orgány společnosti s.r.o.
Nejvyšším orgánem s.r.o. je tzv. valná hromada. Je to kolektivní orgán, který tvoří společníci a který rozhoduje společně hlasováním. Společníci mají výhradní právo rozhodovat o změně stanov, zvýšení nebo snížení základního kapitálu, schválení účetní závěrky, jmenování a odvolání členů dozorčí rady a jednatelů.
Kontrolním, fakultativním orgánem v případě s.r.o. a vytvořeným pouze na základě zápisu ve společenské smlouvě, je dozorčí rada. Jejím úkolem je kontrola činnosti jednatelů, účetních knih, evidencí a jiných finančních přehledů atd. Členové rady se mohou účastnit valných hromad společníků, a pokud to vyžaduje zájem společnosti, mohou je také svolávat. Nesmějí však plnit funkci jednatele.
Statutárním orgánem společnosti s.r.o. je každý jednatel. Společenská smlouva může určit, že jednatelé tvoří kolektivní orgán. Pokud tak neučiní, je oprávněn zastupovat společnost každý jednatel samostatně.
Povinnosti jednatelů
Jednatelé jsou odpovědní za řízení běžného chodu společnosti a za její zastupování v právních jednáních.
Běžným chodem společnosti je organizace podniku a jeho řízení, řízení zaměstnanců, rozhodování o provozních záležitostech, tedy o zásobování, prodeji, reklamě, účetnictví, jakož i rozhodování o podnikatelském záměru. Zastupování společnosti v právních jednáních znamená činit tyto úkony jejím jménem.
Řízení a zastupování společnosti jsou výhradní povinností statutárního orgánu. Takové právo nemají společníci ani členové dozorčí rady.
Jednatelé mohou požádat valnou hromadu o poskytnutí pokynů k řízení společnosti nebo o uložení úkolů souvisejících s vedením běžného chodu společnosti. Jde o novinku, která se v předpisech objevila v roce 2014. Dosud byly možné pouze strategické pokyny. Jednatelé se však nezbavují odpovědnosti za to, že svou funkci vykonávají s péčí řádného hospodáře.
Kolektivní a nekolektivní statutární orgán
Způsob zastupování („externí“ činnosti):
- a) Jednatelé jako nekolektivní orgán: Každý jednatel je samostatným statutárním orgánem, což znamená, že může samostatně zastupovat společnost v právních jednáních.
- b) Jednatelstvo jako kolektivní orgán: Jsou-li jednatelé vymezeni společenskou smlouvou jako kolektivní orgán, ale ve smlouvě není určen způsob zastupování, má se za to, že každý jednatel zastupuje společnost samostatně ve všech právních jednáních.
Smlouva může rovněž určit způsob zastupování jako společné, společnost pak zastupují jednatelé společně. Samostatné zastupování je v tomto případě možné pouze na základě plné moci k zastupování společnosti při konkrétním právním jednání.
Rozhodování („interní“ činnost):
- a) Jednatelé jako nekolektivní orgán: K rozhodování o běžném chodu společnosti je potřeba nadpoloviční většina hlasů všech jednatelů.
- b) Jednatelstvo jako kolektivní orgán: Rozhodnutí o běžném chodu společnosti se uskutečňují na zasedáních, na kterých musí být přítomna většina jednatelů. Společenská smlouva může stanovit i další požadavky na počet přítomných osob. Rozhodnutí vyžadují většinu hlasů přítomných jednatelů. Každý má jeden hlas.
V případě kolektivních orgánů jednatelé volí předsedu, jehož hlas je ve sporných situacích převažující, pokud společenská smlouva neurčuje jinak.
Společenská smlouva dále určí jednatele, který bude řešit záležitosti týkající se zaměstnanců společnosti. Pokud však stanovy neurčují, kdo má tuto funkci vykonávat, vykonává ji Předseda jednatelstva.
