Neaktivní obchodní společnosti

Zákon o obchodních korporacích se snaží eliminovat neaktivní společnosti nebo alespoň výrazně snížit jejich počet. Účinné sankce vůči neaktivním obchodním společnostem, které ve většině případů vedou k výmazu společnosti z obchodního rejstříku, by měly omezit nebo alespoň zamezit takovým případům daňových podvodů, když se jako tzv. bílé koně využívají právě spící subjekty. Skutečnost, že obecně nedisponují majetkem, ze kterého by se mohly případně vymáhat odpovědnost a dlužné částky, a nemožnost najít konkrétní osobu, která řídí takovou společnost a která nese zodpovědnost, znamená de facto zbavení se odpovědnosti. Předpisy by proto měly nejen zvýšit transparentnost podnikatelského prostředí a snížit riziko podvodů v České republice, ale také zlepšit vymahatelnost práva a omezit úniky odpovědnosti za daňové (nebo jiné) podvody.

Ustanovení mají rovněž zvýšit úplnost sbírek listin v obchodním rejstříku, které by mimo jiné měly obsahovat i účetní závěrky.

Neaktivní obchodní společnost lze sankcionovat při současném splnění dvou podmínek. Za prvé, pokud společnost poruší svou povinnost zveřejňovat roční účetní závěrky (nebo periodické zprávy) minimálně 2 po sobě následující účetní roky a za druhé, společnost není možné kontaktovat.

Povinnost sestavit účetní závěrku a zveřejnit ji ve sbírce listin vyplývá z ustanovení § 21a zákona o účetnictví, stanoví ji i § 66 písm. c) zákona o rejstřících. Společnost má podle předpisů na zveřejnění zprávy 12 měsíců od ukončení účetního období.

Druhá podmínka, tedy nemožnost kontaktovat společnost, se zdá být zaměřena na využívání služeb virtuální kanceláře, , na jejíž adrese si můžete zaregistrovat sídlo společnosti a zároveň zajistit obsluhu korespondence  bez potřeby přijímání zaměstnanců. Jde o to, zastavit činnost subjektů, které toto řešení využívají trvale, a ne jen na přechodnou dobu (např. v počáteční fázi své činnosti) a takto znemožňují kontaktu se společností v jejím sídle, které není skutečné místo podnikání.

Společnost se bude považovat za nekomunikující i tehdy, když jí nebude možné poskytnout výzvu k doplnění účetní závěrky chybějící ve sbírce listin. Soud bude muset dodržovat pravidla doručování písemností obsažená v občanském soudním řádu, tzn.  hlavním nástrojem pro zasílání písemností bude datová schránka. Pokud se společnost do 10 dnů nepřihlásí do datové schránky, výzva nebude považována za doručenou pro závažnost následků doručení takového dopisu (v případě ostatních dopisů po 10 dnech se uplatňuje takzvané fiktivní doručení). Soud bude proto nucen použít jiné způsoby doručení uvedené v § 45 občanského soudního řádu, přičemž posledním z nich je zaslání výzvy klasickou poštou.

Nesplní-li společnost povinnost zveřejnit účetní závěrku  ve sbírce listin v obchodním rejstříku, ale zároveň ji bude doručena výzva k doplnění dokumentace, bude společnosti uložena pokuta do výše 100 000 Kč, v souladu s §104 zákona o obchodních korporacích.

V případě splnění obou výše popsaných podmínek soud zahájí z úřední moci řízení o zrušení společnosti bez likvidace a skutečnost zveřejní v obchodním rejstříku. Účelem tohoto zápisu je poskytnout ochranu třetím osobám, protože výmaz obchodní společnosti bez likvidace je možný nejdříve 1 rok po zápisu subjektu do obchodního rejstříku. Pokud se v průběhu toho roku přihlásí k soudu osoba, která prokáže, že společnost má majetek přesahující náklady likvidace, soud rozhodne o zrušení společnosti s likvidací a její výmaz z obchodního rejstříku provede až po skončení likvidace.