Kmenový list ve společnosti s r.o.
Co je kmenový list?
Kmenový list je cenný papír, který má ve vztahu ke společnosti s ručením omezeným podobnou funkci jako akcie akciové společnosti. Díky němu si společníci v s.r.o. své podíly mohou ponechat ve vlastních rukou, čímž se zjednoduší jejich převod nebo prokázání vlastnictví.
Kmenový list je druh cenného papíru, který představuje podíl společníka ve společnosti s ručením omezeným a práva a povinnosti z tohoto podílu vyplývající. Kmenový list je podle českého práva dokument, který ztělesňuje práva a povinnosti ve společnosti tak, že bez tohoto dokumentu není možné tato práva a povinnosti vykonávat ani přenášet.
Převod kmenového listu
Převod vlastnického práva se uskutečňuje rubopisem, který má formu písemného prohlášení uvedeného na cenném papíru a obsahuje údaje kupujícího, datum a podpis prodávajícího, smlouvu (uzavřenou v jakékoli formě, i ústně) a předání kupujícímu. K převodu vlastnictví dochází okamžikem předání kmenového listu. Tímto okamžikem kupující vstupuje do společnosti.
Kromě toho je pro účinnost převodu vlastnictví nutné oznámit změny společníka a předložit kmenový list společnosti. Přestože český zákon nespecifikuje termín, do kterého má být společnost informována, tyto formality je třeba vyřídit co nejdříve, protože do té doby společnost nemůže s kupujícím zacházet jako se společníkem a kupující se sám vystavuje riziku například nemožnosti účastnit se valné hromady společníků, neúčinnosti jeho rozhodnutí jako jediného společníka nebo neschopnosti vyplatit podíl na zisku. Na druhé straně, dokud společnost nenahlásí změnu, nový společník zůstává v anonymitě.
Vydání dokumentu
Vystavitelem kmenového listu může být jen společnost s ručením omezeným. Společnost může vydat cenný papír představující podíl, jen pokud je to upraveno ve společenské smlouvě, která by zároveň měla obsahovat ustanovení, že převod obchodního podílu představovaného kmenovým listem není nijak omezen ani podmíněn. Neobsahuje-li zakladatelská listina tato ustanovení, platí zásada, že k převodu podílu na jiné osoby než společníky, je třeba souhlasu valné hromady.
Kmenový list obsahuje:
- označení, že se jedná o tento dokument
- jednoznačnou identifikaci společnosti, která cenný papír vydala
- výši vkladu společníka připadající na jeho podíl
- jednoznačnou identifikaci společníka
- označení podílu, který představuje kmenový list a číslo listiny spolu s podpisy jednatelů
Výhody a nevýhody
Výhodou popsaného dokumentu je především jednoduchost převodu vlastnického práva, který nevyžaduje svolání valné hromady, která musí takový převod schválit, ani vyhotovení smlouvy o koupi podílu.
K nevýhodám však patří skutečnost, že při vystavení kmenového listu nelze nijak omezit možnost převodu podílu, například pokud by si dosavadní společníci chtěli ponechat kontrolu nad způsobem nakládání s podíly ostatních společníků, získáním souhlasu valné hromady.
Zápis do obchodního rejstříku
Jedním z údajů zapsaných v obchodním rejstříku v případě společnosti s ručením omezeným je, zda byl vystaven kmenový list. To znamená, že zápis u podílu konkrétního společníka, bude znít „nevydaný kmenový list“ nebo „vydaný kmenový list“. Zde je vhodné poznamenat, že zápis nového společníka do rejstříku je povinný, ale jelikož není stanovena lhůta pro oznámení společnosti nabytí podílu, kupující může zůstat dlouho v anonymitě.
